hallitus

Mikä on osakeyhtiön toiminnan tarkoitus?

juhtuo-2019

Vastaus riippuu usein siitä, kuka kysymykseen on vastaamassa. Osakeyhtiölaki on kuitenkin yksiselitteinen asian suhteen. Osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Osakeyhtiölle on helppo keksiä koko joukko muitakin tarkoituksia, kuten työllistäminen tai yhteiskuntavastuu. Osakeyhtiölaki on kuitenkin siinä mielessä viisas, että ilman voiton tuottamista ei kyettäisi työllistämään eikä kantamaan vastuuta oikeastaan mistään. Voiton tuottaminen onkin siten perusedellytys muiden tavoitteiden täyttämiseksi, enkä ole tähän mennessä myöskään törmännyt yrittäjään, joka olisi perustanut yrityksensä täyttääkseen kansalaisvelvollisuuksiaan. Osakeyhtiölain olettamasäännös voitontuottamisesta siis palvelee yhteisen kakun kasvattamista eikä osakeyhtiölaki tarkoita voiton tuottamisella pikavoittoja. Osakeyhtiölaki tarkastelee voiton tuottamista pitkällä aikavälillä, jolloin myös lyhyellä tähtäimellä kuluerältä näyttävät ratkaisut voivat olla perusteltuja.

No eipä mennä tämän enempää politiikan puolelle…

Mitä muuta merkitystä osakeyhtiön toiminnan tarkoituksella sitten on? Se on hyvin keskeinen yhtiöjärjestyksen määräys mm. osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan henkilökohtaisen vastuun näkökulmasta. Osakeyhtiön johdon tulee huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Yhtiön etu sisältää myös lojaliteettivelvoitteen osakkeenomistajia kohtaan. Yhtiön johdon tulee siten toimia osakkeenomistajien yhtiölle asettaman tarkoituksen mukaisesti. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei yhtiön toiminnan tarkoitukseksi ole asetettu ns. mankala-periaatetta tai voittoa tavoittelematonta yhtiötä, on sitä voittoa sitten tavoiteltava ainakin pitkällä aikavälillä. Yhtiön johdon tehdessä päätöksiä yhtiön toiminnan tarkoitukselle vieraalla tavalla, voi yhtiön johdolle syntyä henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu aiheuttamistaan vahingoista.

Riski voi syntyä esimerkiksi tilanteessa, että yhtiön johdon päätöksentekoa ohjaavat muut intressit kuin yhtiön etu ja tätä tukevaa yhtiöjärjestysmääräystä ei ole tehty. Esimerkiksi kunnan omistaman vuokrataloyhtiön hallituksessa tehdään sosiaalipolitiikkaa pitämällä hintataso perusteettoman alhaisena. Tämän takia, vuosien aikana, yhtiö menettää kykynsä huolehtia veloistaan, eikä sillä ole varaa huolehtia omaisuutensa kunnosta asianmukaisesti. Tilanne on erityisen hankala, jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei löydy määräystä toiminnan tarkoituksesta, joka mahdollistaisi markkinahintoja alhaisemman vuokratason sosiaalisista syistä.

Ilman yhtiöjärjestysmääräystä, osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukaan, ko. kunnan vuokrataloyhtiönkin toiminnan tarkoitus on voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Osakeyhtiön johdon henkilökohtainen vahingonkorvaus vastuu tallaisessa tilanteessa ei ainakaan ole poissuljettu.  Vastuu realisoituu herkästi yhtiön mennessä konkurssiin tai yhtiön velkojien muuten jäädessä ilman saataviaan.

Vastuuvapauksen merkitys

juhtuo-2019

Osakeyhtiölain mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle. Vastuuvapauden merkitystä on helppo liioitella. Taannoin luin eräästä paikallislehdestä yleisönosaston kirjoituksen, jossa hallituksen puheenjohtaja iloitsi hallitukselle myönnetystä vastuuvapaudesta. Onko asiassa ilon aiheetta, riippuu tietenkin siitä, miten yhtiön asioita on hoidettu. Silloin kun hallitus on toiminut huolellisesti ja yhtiön etua tavoitellen, niin mikäs siinä.

Myöntäessään vastuuvapauden yhtiö luopuu oikeudestaan vaatia yhtiön johtoon kuuluvalta henkilöltä vahingonkorvausta. Pitää kuitenkin muistaa, että yhtiökokouksella on pitänyt olla tiedossaan oikeat ja riittävät tiedot päätöksentekonsa pohjaksi. Harvoin kuitenkaan yhtiökokouksessa esitellään mahdolliseen vahingonkorvaukseen johtavia laiminlyöntejä. Aina ei edes ymmärretä missä kohtaa osakeyhtiölakia on rikottu. Tavallisessa osakeyhtiössä tilanne on siinä mielessä suoraviivaisempi, että yhtiön tarkoitus on pääsääntöisesti tuottaa liiketoiminnallaan voittoa osakkeenomistajille. Kuntayhtiössä ongelmia saattaa muodostua siitä, että yhtiöllä tehdään politiikkaa, joka johtaa osakeyhtiölain vastaiseen toimintaa.

Vastuuvapauden myöntäminen ei siis ole sitova, mikäli yhtiökokoukselle ei ole annettu oikeita ja riittäviä tietoja. Tarvittavat tiedot on annettava nimenomaan yhtiökokoukselle. Tieto voidaan antaa tilinpäätöksessä, tilintarkastuskertomuksessa tai muulla tavoin. Valitettavasti tilinpäätös ja toimintakertomus eivät yleensä sisällä riittävästi tietoja hallituksen jäsenten vastuuedellytysten arviointiin.

Vastuuvapauden myöntäminen ei myöskään estä osakkeenomistajan tai kolmannen tahon oikeutta nostaa kannetta omaan lukuunsa heille aiheutuneista vahingoista. Vastuuvapauden myöntäminen ei sido myöskään konkurssipesää eikä tietyin edellytyksin yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettua selvittäjää.  

Vastuuvapauden myöntäminen ei ole vailla merkitystä, mutta harvoin sen taakse kuitenkaan kannattaa piiloutua. Hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vastuuhallinnan näkökulmasta keskeisintä on toimia huolellisesti ja yhtiön tarkoituksen mukaisesti. Mikäli yhtiön tarkoitus on joku muu kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, huolehdi, että siitä otetaan määräys yhtiöjärjestykseen.

Erilaisia hallituksia

juhtuo-2019

Toimin ja olen toiminut useamman osakeyhtiön hallituksen jäsenenä ja toisinaan myös puheenjohtajana. Mielenkiintoista on ollut kokea miten eri tavalla eri hallitukset toimivat. Luonnollisesti olosuhteet poikkeavat toisistaan. Erityisesti konsernien tytäryhtiöiden hallituksissa omistajanohjaus on vahvaa ja tytäryhtiön rooli on selvästi toteuttaa omistajan tahtoa. Tämä on saattaa joskus olla haastavaa, koska hallituksen jäsenen tulee ennen kaikkia toimia sen yhtiön edun mukaisesti minkä hallituksessa istuu. Varsinkin pörssiyhtiön (vain oma subjektiivinen näkemykseni) tytäryhtiön hallituksessa tämä korostuu.

Toisinaan hallitus on vahvasti toimitusjohtajan ”ohjauksessa”. Tällöin hallitukselta kysytään kanttia ja kykyä toimitusjohtajan haastamisessa. Toimitusjohtaja ansaitsee ja tarvitsee hallituksen, joka tuo esille näkemyksiä, mielipiteitä ja osaa tehdä päätöksiä. Silloin kun kaikki on hyvin, ei asia ole suuri ongelma. Enemmän ongelmia alkaa syntymään silloin kun ilmaantuu tummia pilviä taivaalle. Onko hallitus tällöin riittävän vahva ottamaan ohjat käsiinsä?

Parhaimmillaan hallitus on ymmärtänyt roolinsa ja se päättää yhtiön strategisista linjauksista ja valvoo yhtiön johdon toimintaa sekä mahdollistaa yhtiön toimivalle johdolle kannustavan ja motivoivan toimintailmapiirin. Tehokas hallitus kykenee myös siirtymään joustavasti kohti yksityiskohtia ja ”käsiohjausta” jos näyttää siltä, että yhtiön suunta ei ole selkeä tai ongelmia alkaa ilmaantumaan.

Oma lukunsa on myös kuntien omistamien yhtiöiden toiminta ja päätöksenteko niissä. Tietyllä tavalla täsmällinen päätöksentekokulttuuri on usein peritty kunnasta, joka tuo toimintaan jämäkkyyttä. Toisaalta taas monenlainen poliittinen vaikuttaminen näkyy myös yhtiöiden hallitusten toiminnassa.

Yhtä kaikki jokainen hallitus on erilainen ja jokaisen hallituksen työskentelystä, jokaiselta hallitustoverilta ja kaikilta yhtiöltä oppii aina uutta.

Sihteerit kunniaan

juhtuo-2019

Osakeyhtiön hallituksen sihteeri laatii pöytäkirjan ja se mitä ei lue pöytäkirjassa, ei ole olemassa. No, ehkä hieman jyrkästi sanottu, mutta hallituksen kokouksen pöytäkirjan keskeinen tehtävä on kuitenkin toimia todisteena tehdyistä päätöksistä ja niiden perusteluista. Vaikkakaan pöytäkirjan puutteellisuus tai jopa sen puuttuminen kokonaan, ei teekään tehtyjä päätöksiä pätemättömäksi.

Tarvittaessa osakeyhtiön hallituksen tulee kyetä toteennäyttämään toimineensa huolellisesti ja muutenkin noudattaneensa osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä, luonnollisesti pöytäkirja on tässä keskeisin väline. Varsinkin pienessä yhtiössä helposti tehdään merkittäviäkin päätöksiä hallituksen kokousten ulkopuolella, jolloin luonnollisesti dokumentaatio jää vieläkin vähäisemmäksi. 

Sihteeriltä vaaditaan siis hyvää äidinkielen taitoa ja taitoa tiivistää asioita paperille. Sihteerin tulee myöskin tuntea yrityksen toiminta ja kokouksessa käsiteltävät asiat siinä määrin, että pöytäkirjan laadinta onnistuu. Sihteerin tulisi tuntea myös osakeyhtiölakia, jotta hän osaa huomioida pöytäkirjassa osakeyhtiölain vaatimukset.

Toimitusjohtajan tehtävä on esitellä hallitukselle asiat, joten hän yleensä ei voi toimia kokouksen sihteerinä, vaikkakin sen takia, että toimitusjohtaja yleensä tuntee asiat parhaiten, olisi hän luonteva sihteeri. Sihteerin tehtävä on joka tapauksessa keskeinen koko hallituksen vastuun näkökulmasta.

Omista kokemuksistani ehkä pahin on se, kun hyvinkin kriittisessä tilanteessa olevan yhtiön hallituksen sihteerin näkemys pöytäkirjan kirjoittamisesta oli, että kuulakynällä tehdään parin sanan huomiot esityslistan kulmaan ja nimet alle.

Toimivasta hallitustyöskentelystä puhuttaessa usein korostetaan puheenjohtajan roolia. Se on tärkeä, mutta sihteerin rooli on vähintään seuraava.

Edellisessäkin esimerkissä kyseisen sihteerin kanssa saatiin sovituksi, että kirjoitetaan ainakin kokonaisia lauseita.